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Selon les derniers chiffres de l’IMSEE, on recensait, en 2019, à Monaco, 6’924 établissements en activité (hors sociétés civiles).
Principalement représentés par les Sociétés à Responsabilité Limitée (S.A.R.L) pour 44%. Viennent ensuite les entreprises en nom personnel pour 32%, et enfin les Sociétés Anonymes Monégasques (S.A.M) pour 20% du total des établissements.
Ces chiffres en constante évolution (CAGR de 3.8% de 2015 à 2019) illustrent l’attractivité de la Principauté en matière de création d’activité.
Toutefois, les formes juridiques selectionnées dépendent fortement de l’activité que vous choisirez. LYNE vous accompagne dans la détermination de votre structure et sa création.
Cet article a donc pour vocation la présentation des choix qui s’offrent à vous au travers du plan suivant :
- Les différentes formes juridiques et leurs obligations
- Quelles sont les démarches de création ?
- Autorisation d’exercice
- Domiciliation & formalités d’enregistrement
1. Les différentes formes juridiques et leurs obligations
Dans le cadre du lancement de votre activité, il vous conviendra de définir la forme juridique la plus adéquate à vos besoins.
Pour créer un business à Monaco, plusieurs choix s’offrent à vous.
a. L'Entreprise en Nom Personnel
Pour créer une entreprise en nom personnel, les personnes physiques de nationalité étrangère et les monégasques souhaitant exercer une activité soumise à autorisation doivent constituer un dossier de demande d’autorisation d’exercice.
Souvent liée à une activité commerciale, l’entreprise en nom personnel revêt pour avantage sa facilité et sa rapidité de création. Toutefois, la responsabilité portant sur l’ensemble du patrimoine de son créateur, elle peut être risquée pour certaines activités.
Mais quels sont les spécificités de cette forme juridique ?
Enseigne commerciale uniquement
Une personne physique uniquement
Commerciale ou civile
Pas d’apports nécessaires
Responsabilité totale sur l’ensemble de son patrimoine.
Autorisation uniquement.
b. La Société A Responsabilité Limitée (S.A.R.L)
Forme juridique la plus représentée à Monaco, la S.A.R.L octroie des avantages considérables. Dans sa structure et son agilité, elle nécessite quelques coûts à la création mais permet la sécurité des associés. Pour créer sa SARL à Monaco, l’activité doit obligatoirement être commerciale et une demande d’autorisation doit être formulée.
Dénomination sociale doit être :
- Précédée ou suivie de la mention SARL
- Peut comporter le nom d’un ou plusieurs associés
- 2 au minimum, pas de maximum
- Personnes physiques ou morales
- Gérant : obligatoirement une personne physique, associée ou non.
- Ni les associés, ni le(s) gérant(s), n’ont la qualité de commerçant.
Commerciale uniquement.
Capital minimum requis : 15’000€
- Apports en numéraire et en nature, apports en industrie non autorisés
- Apports en nature intégralement libérés à la constitution
- Apports en numéraire libérés à la constitution à concurrence du capital social minimum
- Libération intégrale du capital social dans le délai maximal de 3 ans
Pertes subies uniquement à concurrence des apports des associés.
- Acte sous seing privé ou authentique mentionnant les détails de la société et le(s) gérant(s), son rôle et ses responsabilités
- L’extrait des statuts est publié au Journal Officiel de Monaco
- Les frais de création incluent les droits d’enregistrement et les frais de publication
c. La Société Anonyme Monégasque (S.A.M)
Equivalent de la Société Anonyme française, cette forme juridique permet l’anonymat des associés tout en protégeant leur patrimoine. Elle nécessite cependant un capital social initial de 150’000€.
La dénomination sociale est soumise à la disponibilité du nom.
De plus :
- Doit être précédée ou suivie des mots ” société anonyme monégasque” ou des initiales ” S.A.M. ” et du capital social
- Peut comporter le nom d’un ou plusieurs actionnaires
- 2 actionnaires au minimum, pas de maximum
- Nul ne peut faire partie de plus de 8 conseils d’administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco
Commerciale ou civile
Capital de 150 000 euros au minimum, intégralement souscrit
- Souscription et versement du capital sont constatés dans un acte notarié
- Tous les actionnaires doivent faire un apport
- Apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social
- Apports en industrie
- Les administrateurs sont responsables de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société
- Leur responsabilité des actionnaires limitée au montant de leurs apports
- Acte authentique établi par un notaire monégasque
- Statuts publiés au Journal Officiel de Monaco
- Statuts approuvés par arrêté ministériel, retournés en l’étude du notaire rédacteur.
L’autorisation accordée ne produit effet qu’après le dépôt des statuts aux minutes du notaire rédacteur.
Les frais incluent :
- Les droits d’enregistrement
- Les frais de publication
- Les honoraires du notaire
d. La Société en Commandite Simple (SCS)
Une société en commandite, ou société en commandite simple (SCS) est une forme de société dans laquelle un commanditaire fournit l’essentiel des fonds mais confie la gérance de la société au commandité. Ce dernier dispose de prérogatives accrues à raison des plus grands risques encourus. Cette forme est aujourd’hui rare et peu utilisée.
La raison sociale doit contenir le(s) nom(s) d’un ou plusieurs associés commandités.
- 2 catégories: les commandités, qui ont la qualité de commerçant, les commanditaires
- 2 au minimum, 1 commandité et un commanditaire, pas de maximum
- Personnes physiques ou morales
Commerciale ou civile
Pas de capital minimum.
En ce qui concerne les apports :
- Tous les actionnaires doivent faire un apport
- Apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social
- Apports en industrie (seulement pour les associés commandités)
- Commandités : responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société
- Commanditaires : responsables à concurrence de leur apport
La constitution de la société nécessite un acte authentique ou sous seing privé. De plus, l’extrait des statuts sera publié au Journal Officiel.
En matière de frais, on recense les droits d’enregistrement et les frais de publication.
e. La Société en Nom Commun (SNC)
La société en nom collectif (SNC) est une entreprise dans laquelle la responsabilité des associés est solidaire et indéfinie.
La SNC est choisie par les créateurs d’entreprise voulant assurer conjointement la gestion de l’entreprise qui conserve généralement un caractère familial.
Cette forme juridique est obligatoire pour certaines professions : la pharmacie par exemple.
La raison sociale doit seulement être composé des noms des associés.
Il faut 2 associés au minimum pour ouvrir une SNC, sans maximum. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morale ayant TOUS, la qualité de commerçant.
Commerciale uniquement
Il n’a pas de capital minimum pour cette forme juridique.
- Tous les actionnaires doivent faire un apport
- Apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social
- Apports en industrie
Tous les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société sur l’ensemble de leur patrimoine
La constitution de la société nécessite un acte authentique ou sous seing privé. De plus, l’extrait des statuts sera publié au Journal Officiel.
En matière de frais, on recense les droits d’enregistrement et les frais de publication.
f. Les Sociétés Civiles (SCI & SCP)
Les sociétés civiles ont pour objet de réaliser des opérations purement civiles, telles la gestion d’un patrimoine immobilier, ou la mise en commun de moyens pour l’exercice d’une profession.
Elles peuvent être aussi constituées pour la gestion pour leur propre compte d’un portefeuille de valeur mobilières.
Cette forme jurdique revêt les caractéristiques suivantes :
- 2 associés minimum, soit personne physique ou morale
- Nécessite un gérant, pouvant être associé
- Pas de capital social minimum
- Responsabilité illimitée face aux dettes de la société
- Peuvent être créées par toutes nationalités, résidentes ou non
La constitution de ces sociétés nécessite la rédaction de statuts prévoyant les règles de fonctionnement, le rôle et les responsabilités du gérant. Le tout devant être établi par acte sous seing privé ou par acte notarié.
2. Quelles sont les démarches de création ?
La création de son entreprise ou la reprise d’une entreprise existante est un enjeu majeur qui nécessite une préparation minutieuse et un accompagnement.
Lyne Consulting offre assistance et conseil aux créateurs ou repreneurs d’entreprises pour les aider à réussir au mieux leur projet.
En préambule, les entrepreneurs doivent être avertis de la règle fondamentale qui régit l’implantation des entreprises à Monaco : c’est la nécessité d’obtenir une autorisation préalable d’exercer.
a. Obtenir une autorisation d'éxercer
Pour exercer à Monaco, à titre indépendant, une activité artisanale, commerciale, industrielle ou libérale, soit en nom propre, soit sous la forme d’une société, les personnes qui n’ont pas la nationalité monégasque doivent en effet disposer d’une autorisation d’exercice délivrée par le Ministre d’État.
L’autorisation est délivrée sur la base des critères suivants :
- Honorabilité professionnelle
L’honorabilité professionnelle s’apprécie sur la base des éventuels antécédents judiciaires de l’entrepreneur et après enquête administrative.
- Qualification professionnelle
Les qualifications professionnelles doivent être détenues en nom propre par l’entrepreneur.
Certaines activités sont soumises par la loi à des conditions spécifiques d’accès (diplôme, nationalité, garanties, …).
Voir la liste des activités réglementées .
- Création d’un établissement stable
L’autorisation n’est octroyée que si existe une infrastructure opérationnelle appropriée à la nature et à la dimension de l’activité professionnelle.
Les conditions de délivrance de l’autorisation, d’instruction de la demande et de maintien de l’autorisation sont fixées par la Loi n. 1.144 du 26/07/1991 concernant l’exercice de certaines activités économiques et juridiques , à moins qu’une loi particulière ne régisse l’exercice d’une profession.
Les personnes de nationalité monégasque adressent au Ministre d’État une déclaration d’exercice sauf si l’activité envisagée est soumise à des conditions d’accès définies par une loi spécifique ou s’ils créent une société anonyme (SAM) ou en commandite par actions (SCA).
La constitution d’une société anonyme ou d’une société en commandite par actions est en effet assujettie à des conditions spécifiques (autorisation de constitution et approbation des status, capital social de 150.000 €, …).
b. Domiciliation & formalités d'enregistrement
Lorsque l’autorisation est délivrée, les formalités suivantes pour créer son activité à Monaco doivent être accomplies :
L’immatriculation est consécutive à la transcription au Greffe Général d’un extrait des statuts et à la publication au Journal de Monaco d’un avis de constitution de la société effectuées aux frais de la société par l’intermédiaire de la Direction de l’Expansion Économique.
Elle est subordonnée à la justification de la libération des apports en numéraire composant le capital social minimum par la remise de l’attestation de dépôt des fonds délivrée par l’établissement de crédit auprès duquel un compte a été ouvert à cette fin.
- Immatriculation au Répertoire du NIS (Numéro d’Identification Statistique) auprès de l’IMSEE (Institut Monégasque de la Statistique et des Études Économiques) utilisé pour les classifications et statistiques officielles et nécessaire durant toute la vie de votre entreprise (ouverture d’un compte bancaire, obtention d’une ligne téléphonique, etc.)
- Déclaration d’existence de la société auprès des Services Fiscaux
- Immatriculation à la CAMTI-CARTI des gérants
En ce qui concerne la domiciliation de votre activité à Monaco, plusieurs options s’offrent à vous :
- Domiciliation dans un business center : Proposant divers formules d’hébergement, ce format vous permet d’allier bas coûts et synergies potentielles avec des entreprises déjà hébergées.
- Local : élément primordial pour certaines activités commerciales, la recherche de votre local dépendra de la disponibilité du marché et de vos capacités de trésorerie.
Ces informations à votre disposition vous rapprochent encore un peu plus de la création de votre société. Il vous conviendra maintenant de consolider vos hypothèses d’activité.
Pour créer votre société, un accompagnement sur mesure sera donc votre atout pour gagner en temps et en efficacité.
Lyne Consulting est à l’écoute de votre projet, aussi ambitieux soit-il.
